来源：中国基金报

  在2月10日召开的例行新闻发布会上，证监会发布《关于避险策略基金的指导意见》。一度突飞猛进的保本基金（新规称避险策略基金）迎来严格监管。

现有保本基金存在三大问题

  证监会指出，目前，存续的保本基金共有151只，资产净值约3200亿元。总体来看，保本基金运作较为平稳，未出现到期不能保本的情况，在丰富基金产品类型、满足投资者多元化需求方面发挥了积极作用。

  但在保本基金发展的同时，监管部门注意到保本基金存在有关问题，潜在一定风险。一是保本基金保障机制存在一定问题。目前已发行的保本基金均采用连带责任担保的保障机制，担保机构有权无条件向基金管理人进行追偿，基金管理人实际对基金份额持有人的投资本金承担保本清偿义务。一旦保本基金到期不能实现保本，基金管理人应偿付最终的投资损失，行业风险不容忽视。二是保本基金保本投资策略可能失效的问题。部分保本基金为提高收益率，投资运作不够稳健，存在将低等级信用债纳入稳健资产投资范围、剩余期限错配、风险资产放大倍数过高等情况，使得基金净值波动加剧。三是保本基金快速膨胀可能带来的风险。随着保本基金数量、规模不断快速增大，尤其是部分基金管理人大量集中发行保本基金，若出现到期亏损且无法赔付的情况，容易损害持有人利益。

保本基金更名为避险策略基金

  针对保本基金存在的问题，证监会对《关于保本基金的指导意见》进行了修订，早在去年8月份向社会公开征求了意见。由征求意见稿中的28条，缩减至23条。

  证监会表示，公开征求意见过程中，有部分意见提出，保本基金虽通过一定的保本投资策略运作，并引入相关保本保障机制达到“保本”目标，保本基金名称在字面含义上一定程度阐释了此类产品的机理，但保本投资策略及保障机制的安排并不能确保对投资本金的绝对保障，在极端市场情形下，投资者仍可能面临投资本金亏损的情况，为充分揭示此类产品不能绝对保本的风险，建议对“保本基金”的名称进行调整。

  结合此情况，为避免投资者形成对此类产品绝对保本的“刚性兑付”预期，此次修订中将“保本基金”名称调整为“避险策略基金”，相应地，《关于保本基金的指导意见》名称调整为《关于避险策略基金的指导意见》（以下简称《指导意见》）。《指导意见》的内容作了以下修订：取消连带责任担保机制；完善对避险策略基金的风控要求；限定避险策略基金规模上限，防范相关风险；完善基金管理人风控管理要求。此外，为做好新旧规则衔接，《指导意见》明确对避险策略基金依照“新老划断”原则进行过渡安排，存续的保本基金仍按基金合同的约定进行运作，无须变更基金名称，但在保本周期到期前不得增持不符合规定的资产、不得增加稳健资产投资组合剩余期限、不得增加风险资产放大倍数等；存续保本基金到期后，应当符合《关于避险策略基金指导意见》的规定，调整产品保障机制，更名为“避险策略基金”，不符合的应转为其他类型的基金或予以清算。

新规出现六大主要变化

  正式发布的《关于避险策略基金的指导意见》和征求意见稿相比，做了如下变动。

1、“基金管理人与符合条件的保本义务人签订风险买断合同，约定由基金管理人向保本义务人支付费用，保本义务人在保本基金到期出现亏损时，负责向基金份额持有人偿付相应损失”改为“基金管理人与符合条件的保障义务人签订风险买断合同，约定由基金管理人向保障义务人支付费用，保障义务人在避险策略基金到期出现基金份额净值低于基金合同约定的投资本金情形时，负责向基金份额持有人补足差额”。其中的‘“偿付相应损失”改为了“补足差额”，不同之处是要看法规和合同的约定，差额通常比相应损失的赔偿金额小。另外，基金君要在这里解释一下，之前，基金公司的保本基金普遍采取的是连带责任担保机制，这意味着风险最终还是由基金公司自己承担，但是现在监管层要基金公司和担保公司签订风险买断合同，风险要担保公司承担。

2、增加“避险策略基金在避险策略期间不得开放申购、转换转入”规定。

3、删去了征求意见稿中关于“保本基金的基金经理应当具备2 年以上混合型或债券型公开募集证券投资基金管理经验，或者在证券基金经营机构从事股票和债券投资管理工作且担任投资经理2 年以上。基金管理人应当加强风险管理，审慎开展投资活动，维护基金份额持有人利益。”的规定

4、将“保本基金投资于稳健资产的资金不得低于基金资产净值的80%，以获取稳定收益，为保本周期到期日基金合同约定的保本金额提供保障。”改为“避险策略基金投资于稳健资产不得低于基金资产净值的 80%，以获取稳定收益，尽力避免到期时投资本金出现亏损。”这说明，即便是在基金募集期申购的，到期虽已补足差额，也会面临着亏损的风险。

5、“对于管理的保本基金，应当按照合同约定的由担保人承担保证责任及由保本义务人承担偿付责任的金额乘以相应风险系数后的总金额的20%计算特定风险资本准备。”改为“基金管理人为证券公司（含资产管理子公司）的，对于管理的避险策略基金，应当按照合同约定的由保障义务人承担差额补足责任的金额的 12.5%计算特定风险资本准备。”对风险资本金的要求提高。并增加“其他基金管理人已经管理的避险策略基金中，由保障义务人承担差额补足责任的总金额不得超过基金管理人最近一年经审计的净资产的 8 倍。”做了分类处理。

6、删除了“基金管理人及其子公司特定客户资产管理业务不得募集保本产品。”有基金公司人士表示，这意味着专户等非公募是可以募集保本产品的。

上海某基金公司产品部负责人表示，新的《指导意见》口径更加严格，基金公司和担保公司签订风险买断合同，预计很少有担保机构愿意为这些产品做担保，一方面担保风险较高，另一方面，收费高的话基金管理人也难以接受。

  北京某基金公司投资总监表示，之前保本基金过度使用资本金，一旦发生亏损，基金公司不可能全额支付资本金支付亏损。海外公募发行保本基金特别少，将保本基金作为另类产品看待，一般银行发行保本基金较多。

  北京一位固收部副总告诉记者，过去没有过程约束，保本基金实际上并不是低风险资产，无论股票牛市还是债券牛市还是可以超过权益类产品的，毕竟仓位股票上限到95%。之前已经沟通过了，并没有超预期，现在则是细化了投资过程。

  北京某公募人士认为，其实不用担心，基金产品主要还是看收益，业绩是王道，再好听的基金，赚不着钱还是没用。

3200亿存量保本基金何去何从

  据统计，目前现存的保本基金共有151只，去年底合计规模为3200亿元。

从表中可以看出，博时基金、国投瑞银基金、国泰基金、华安基金、建信基金、金鹰基金、诺安基金、南方基金、长城基金和招商基金等公司管理保本基金数量较多，一些保本规模居前的公司合计规模接近300亿元，在连带责任机制下，风险相对较高。

而且，从2015年股灾以来，股市剧烈波动，债市也在去年四季度经历一波大幅大幅调整，保本基金运作并不容易。而从保本周期到期时间分布看，今年到期的有34只，明年到期的多达71只，其余46只则全部在2019年到期。意味着明年将迎来保本基金到期高峰。在到期之后，如果不能找到保障义务人，这些基金将面临转型或者清盘。

避险策略基金十问十答

  《关于避险策略基金的指导意见》很长，基金君特意为大家制作了十问十答，来帮助您了解新规的核心内容。

一问：啥是避险策略基金？这名字头一回听说啊

  答：避险策略基金，是指通过一定的避险投资策略进行运作，同时引入相关保障机制，以在避险策略周期到期时，力求避免基金份额持有人投资本金出现亏损的公开募集证券投资基金。

  基金君：原来的叫法是保本基金，以后统一叫避险策略基金。当然啦，已经成立的也不用改名，新老划断。

二问：避险策略基金有哪些保障机制？

  答：避险策略基金不得采取连带责任保障机制，只能采取买断式保障或证监会认可的其它保障机制。在基金管理人与符合条件的保障义务人签订风险买断合同，约定由基金管理人向保障义务人支付费用，保障义务人在避险策略基金到期出现基金份额净值低于基金合同约定的投资本金情形时，负责向基金份额持有人补足差额。基金管理人不对基金份额持有人承担差额补足责任，保障义务人在向基金份额持有人补足差额后，无权利向基金管理人追偿。

  基金君：说白了，连带责任被叫停了，从而斩断了管理人可能面临的风险。在买断保障机制下，基金管理人将不再承担保障责任，亏钱了得保障机构自己兜着了。

三问：避险策略基金是否仍会保本，没有本金损失风险？

  答：基金管理人应当在基金合同、招募说明书及宣传推介材料中充分揭示避险策略基金的风险，同时说明引入保障机制并不必然确保投资者投资本金的安全，基金份额持有人在极端情况下仍然存在本金损失的风险。

  基金君：在极端情况下，真的存在本金损失风险。极端情况主要是避险策略基金出现较大亏损，而保障义务人因为某种原因无力承担保本损失，这种情况还是存在的，历史上确实发生过保障义务人经营出问题的情形哦。

四问：避险策略基金成立后，还开放申购么？

  答：避险策略基金在避险策略期间不得开放申购、转换转入。基金管理人应当在基金合同、招募说明书以及募集宣传推介材料中明确投资者在避险策略期间赎回、转换转出的基金份额是否可以获得差额补足保障，并对可能发生的损失进行特别风险揭示。

  基金君：以前成立的保本基金（现称避险策略基金），在成立后还跟其他基金一样开放申购和转换转入业务。但是，从今以后，这种情况将不再允许。即避险策略基金在募集成立后，将不再对外开放申购和转换转入，但依然可以赎回。按照现有的运行情况看，在未到期前赎回没有本金保障。

五问：避险策略基金可投资的风险资产有哪些？具体有啥要求。

  答：基金管理人应当审慎确定风险资产的投资比例。风险资产中，投资于权益类资产的，投资金额不得超过安全垫3 倍，投资于可转换债券、可交换债券以及信用等级在AA+以下的固定收益类资产的，投资金额不得超过安全垫5倍，投资于信用等级AA+（含）以上的固定收益类资产的，投资金额不得超过安全垫10 倍。各类风险资产的投资金额除以各自倍数上限，加上买入上市期权支付的权利金，合计金额不得超过安全垫。因市场波动、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使稳健资产、风险资产投资比例不符合要求的，基金管理人应当在10 个交易日内进行调整。

  安全垫是指基金资产净值减去避险策略周期到期日基金合同约定的投资本金的现值后的差额。基金管理人应当参照与剩余避险策略周期同期限利率债的利率确定贴现率。

基金君：新的指导意见严格限制了避险策略基金投资风险资产的比例，未来这类产品的波动性会降低。

六问：商业银行和保险公司担任保障义务人有啥要求？

  答：符合以下审慎监管要求的商业银行、保险公司，可以担任避险策略基金的保障义务人：

（一）注册资本不低于5 亿元；

（二）最近1 年经审计的净资产不低于20 亿元；

（三）为避险策略基金承担差额补足责任的金额和对外提供的担保资产规模合计不超过最近一年经审计的净资产的10 倍；

（四）最近3 年未受过重大处罚；

（五）中国证监会规定的其他要求。

  基金君：现有的避险策略基金（保本基金）的保障义务人主要是各类担保公司，但这类机构良莠不齐，风险较高。未来如果实力雄厚的商业银行和保险公司能够开始担当保障义务人，那确实是不错滴。

七问：管理人如果是证券公司有啥要求没有？

  答：基金管理人为证券公司（含资产管理子公司）的，对于管理的避险策略基金，应当按照合同约定的由保障义务人承担差额补足责任的金额的12.5%计算特定风险资本准备。

  基金君：现在有一些证券公司或券商资管公司获得公募基金资格，他们也可以发行避险策略基金，但得计提风险准备了。

八问：管理人是其他机构的，有啥规模上的限制？

  答：其他基金管理人已经管理的避险策略基金中，由保障义务人承担差额补足责任的总金额不得超过基金管理人最近一年经审计的净资产的8 倍。

  基金君：所谓得其他基金管理人，主要是基金管理公司啦。基金公司管理的避险策略基金总的规模将不能超过最近一年经审计得净资产得8倍，粗略计算的话，即如果一家基金公司上一年度净资产是10个亿，那避险策略基金的规模上限大约就是80亿元。很多大公司净资产规模可达30亿甚至更高，那可管理的避险策略基金规模也越大。但跟以前比，明显又压低了很多。

九问：将来避险策略基金一旦发生亏损，而保障义务人又无力偿付，那能不能找管理人偿付？

  答：基金管理人在与保障义务人签订风险买断合同后，不得通过任何直接或间接方式作出由基金管理人承担差额补足责任的安排。

  基金管理人与保障义务人签订风险买断合同的，避险策略基金到期出现基金份额净值低于基金合同约定的投资本金情形时，基金管理人可以代表基金份额持有人要求保障义务人履行差额补足责任。

  基金君：指导意见说的很清楚了，将来即使亏钱了，投资者也不能去找管理人算账了。但管理人可以代表基金持有人去要求保障义务人履行保障合同。

十问：避险策略基金指导意见生效后，已经成立的保本基金如何处置？

  答：《指导意见》明确对避险策略基金依照“新老划断”原则进行过渡安排，存续的保本基金仍按基金合同的约定进行运作，无须变更基金名称，但在保本周期到期前不得增持不符合规定的资产、不得增加稳健资产投资组合剩余期限、不得增加风险资产放大倍数等；存续保本基金到期后，应当符合《关于避险策略基金指导意见》的规定，调整产品保障机制，更名为“避险策略基金”，不符合的应转为其他类型的基金或予以清算。

  基金君：因为现有的保本基金都采用连带责任保障机制，不符合新规要求，因此，到期后如果找不到保障机构，将很难再继续运作，转型或者清算的概率比较大。