尊敬的投资者：

上海证大资产管理有限公司（以下简称“我公司”）管理的证大金马智能3号私募投资基金（以下简称“该基金”）自成立以来，一直坚持规范运作，稳健运营。为更好地为该基金投资者提供投资理财服务，现经各方友好协商，就变更《基金合同》达成如下补充条款：条款具体修改如下：

（一）修订第二章“释义”

1、原表述：

“证券交易所：指上海证券交易所、深圳证券交易所、香港联合交易所、全国中小企业股份转让系统。

期货交易所：指中国金融期货交易所、郑州商品交易所、上海期货交易所、大连商品交易所”

修改为：

“证券交易所：指上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所、香港联合交易所，以及其他经国务院同意设立的证券交易所。

期货交易所：指中国金融期货交易所、郑州商品交易所、上海期货交易所、大连商品交易所、广州期货交易所、上海国际能源交易中心，以及其他经国务院或其期货监督管理机构同意设立的期货交易所。”

2、新增表述：

“新三板：指全国中小企业股份转让系统。”

（二）修订第十一章“私募基金的投资”第（二）条“投资范围”

1、原表述：

“沪深交易所发行、上市的股票、沪港通中港股通标的范围内的股票、深港通中港股通标的范围内的股票、优先股、债券、资产支持证券、资产支持票据、证券公司收益凭证、债券回购、商业银行理财产品、现金、银行存款（包括定期存款、协议存款和其他银行存款）、同业存单、融资融券、转融通证券出借交易（即本基金将其持有的证券作为融券标的证券出借给证券金融公司）、股指期货、商品期货、国债期货、证券交易所上市的股票期权、上海期货交易所上市的商品期权、郑州及大连商品交易所上市的商品期权、上海黄金交易所上市的合约品种、权证、仅以证券公司为交易对手的收益互换、仅以证券公司为交易对手的场外期权、公募基金、信托计划、证券公司及其子公司资产管理计划、保险公司及其子公司资产管理计划、期货公司及其子公司资产管理计划、基金公司及其子公司特定客户资产管理计划、沪深交易所发行上市的存托凭证、于基金业协会官方网站公示已登记的私募证券投资基金管理人发行的私募基金。”

修改为：

“证券交易所交易的股票（包括但不限于新股申购、优先股、上市公司非公开发行股票）、新三板精选层挂牌公司股票（包括但不限于非公开发行股票）、沪港通中港股通标的范围内的股票、深港通中港股通标的范围内的股票、债券、资产支持证券、资产支持票据、证券公司收益凭证、债券回购、商业银行理财产品、现金、银行存款（包括定期存款、协议存款和其他银行存款）、同业存单、融资融券、转融通证券出借交易（即本基金将其持有的证券作为融券标的证券出借给证券金融公司）、股指期货、商品期货、国债期货、证券交易所上市的股票期权、上海期货交易所上市的商品期权、郑州及大连商品交易所上市的商品期权、上海黄金交易所上市的合约品种、权证、仅以证券公司为交易对手的收益互换、仅以证券公司为交易对手的场外期权、公募基金、信托计划、证券公司及其子公司资产管理计划、保险公司及其子公司资产管理计划、期货公司及其子公司资产管理计划、基金公司及其子公司特定客户资产管理计划、证券交易所发行上市的存托凭证、于基金业协会官方网站公示已登记的私募证券投资基金管理人发行的私募基金。”

（三）修订第十一章“私募基金的投资”第（四）条“投资限制”，原序号顺延

1、删除表述：

“4、本基金持有的场外衍生品规模（收益互换依占用保证金计、场外期权依收取和支付的权利金总额计）合计不得超过基金资产净值的50%。经合同当事人一致同意，本风控条款由私募基金管理人自行监控，私募基金托管人不负有监督义务。”

2、新增表述：

“5、本基金持有的存托凭证，以市值合计，不得超过基金资产净值的100%；

6、本基金投资于新三板精选层挂牌公司股票，以市值合计，投资比例为基金资产总值的0-100%（北交所股票不适用本条款）；

上述投资限制中涉及“股票”的，如条款未明确列示交易场所的，均仅指本合同释义中“证券交易所”上市的股票。”

（四）修改第十五章“私募基金财产的估值和会计核算”第（一）条“基金财产的估值”第（3）款“估值依据”，原序号顺延

1、删除表述：

“私募基金管理人应：

（1）、保证场外衍生品（包括但不限于场外收益互换、场外期权等）对外投资交易次日前，及时向私募基金托管人提供交易确认单；

（2）、敦促交易对手方至少按周提供合约价值报告及存出保证金（非履约保证金）对账单。

（3）、本基金开放日交易对手方提供的合约价值报告，需交易对手方盖章确认；未及时送达至托管人处的，本基金暂停开放申购赎回；如本基金依据本款约定暂停开放申购赎回的，私募基金管理人应当负责及时告知全体份额持有人。上述条款由管理人负责执行，托管人对此不承担监督义务。投资者已经知悉并接受由此带来的流动性风险。在收到最新的合约价值报告且征得私募基金托管人同意后，私募基金管理人应增设临时开放日供基金份额持有人赎回。私募基金管理人违反上述约定所造成的一切损失，由私募基金管理人承担。”

2、新增表述：

“4、估值材料的交互要求

私募基金管理人应当自行或敦促第三方机构及时、准确、完整地向私募基金托管人提供相关估值材料。

如估值材料涉及标的产品的净值信息和虚拟净值信息（如有）、标的产品估值报告数据（包括但不限于收益互换、场外期权、收益凭证等估值报告）的，私募基金托管人仅根据其收到的估值数据进行估值且对该等数据不负有任何复核、检验义务。私募基金管理人应确保私募基金托管人收到的所有估值数据（包括但不限于标的产品的份额净值和虚拟份额净值（如有）、标的产品估值报告）的真实性、准确性、完整性以及适用性，如因该等估值数据的真实性、准确性、完整性、适用性存在问题或私募基金托管人未及时收到相关信息、数据等原因导致私募基金托管人无法准确、及时复核本基金净值或出具复核意见的，私募基金托管人不承担任何责任。”

（五）修改第十五章“私募基金财产的估值和会计核算”第（一）条“基金财产的估值”第5款“估值方法”第（2）项“处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理”

1、原表述：

“C、非公开发行有明确锁定期的股票，在获取确定的锁定期起始日前以证券交易所挂牌的同一股票的市价（收盘价）估值；该日无交易的，以最近一日的市价（收盘价）估值；自获取确定的锁定期起始日起，按下列原则进行估值：

1、如果估值日非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本高于在证券交易所上市交易的同一股票的市价，采用在证券交易所上市交易的同一股票的市价作为估值日该股票的价值。

2、如果估值日非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本低于在证券交易所上市交易的同一股票的市价，按以下公式确定该股票的价值：

FV=C+(P-C)×(Dl-Dr)／Dl

其中：

FV为估值日该非公开发行有明确锁定期的股票的价值；

C为该非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本（因权益业务导致市场价格除权时，应于除权日对其初始取得成本作相应调整）；

P为估值日在证券交易所上市交易的同一股票的市价；

Dl为该非公开发行有明确锁定期的股票锁定期所含的交易所的交易天数；

Dr为估值日剩余锁定期，即估值日至锁定期结束所含的交易所的交易天数（不含估值日当天）。”

修改为：

“C、有明确锁定期或在发行时有明确限售期的股票（不包括全国中小企业股份转让系统创新层与基础层股票），包括但不限于非公开发行股票、首次公开发行股票时公司股东公开发售股份、首次公开发行网下配售有限售期的股票、大宗交易买入有限售期的股票，按监管机构或行业协会的有关规定确定公允价值。对于基金业协会规定的流通受限股票估值取值中的“流通受限股票的流动性折扣”，当估值日第三方估值机构未提供该流动性折扣时，则优先采用距估值日最近交易日第三方估值机构提供的流动性折扣进行估值处理。若第三方估值机构从未提供该流通受限股票的流动性折扣，则按估值日该流通受限股票在证券交易所、全国中小企业股份转让系统上市交易或挂牌的同一股票的市价（收盘价）估值；该日无交易的，以最近一日的市价（收盘价）估值。

私募基金管理人应当及时通知私募基金托管人上述股票的锁定/限售情况，如私募基金管理人未及时告知私募基金托管人锁定/限售情况的，则按照无流通受限股票的方法估值。由此造成的后果由私募基金管理人承担，私募基金托管人不承担任何责任。

特别地，流通受限股票估值取值中的“流通受限股票的流动性折扣”优先采用中央国债登记结算有限责任公司（简称“中债”）提供的数据。若管理人需调整为中证指数有限公司（简称“中证”）提供的数据，则应自行采购中证数据并提前2个工作日书面通知托管人。”

（六）修改第十五章“私募基金财产的估值和会计核算”第（一）条“基金财产的估值”第5款“估值方法”第（8）项

1、原表述：

“（8）在全国中小企业股份转让系统挂牌交易的股票，以做市转让方式交易的股票，以其估值日挂牌的市价（收盘价）估值，估值日无交易的，以最近交易日的市价（收盘价）估值；以协议转让方式交易的股票按成本估值。”

修改为：

“（8）在全国中小企业股份转让系统挂牌交易的股票，以连续竞价方式或做市转让方式交易的股票，以其估值日挂牌的市价（收盘价）估值，估值日无交易的，以最近交易日的市价（收盘价）估值；以集合竞价方式交易的股票按成本估值。特别地，当股票挂牌交易方式由连续竞价方式或者做市转让方式变更为集合竞价方式时，对于变更日前已持有的股票按该股票变更日前最新的挂牌市价（收盘价）估值，对于后续集合竞价期间新增买入的股票按成本估值；由集合竞价方式变更为连续竞价方式或者做市转让方式的股票则自转让方式变更日起按最新的挂牌市价（收盘价）估值，变更日无挂牌市价（收盘价）的，按变更日前该股票的最新估值价格进行估值。本基金通过大宗交易等协议转让方式受让股票的，根据该股票的挂牌交易方式所对应的估值方法进行估值。新三板退市/摘牌的股票，以退市/摘牌前该股票的最新估值价格进行估值。”

（七）修订第十九章“风险揭示”第（三）条“基金投资风险揭示”第4款“基金资产所投资的特定投资对象可能引起的特定风险”第（4）项“场外衍生品风险”，并修订风险揭示书

1、删除表述：

  “5）因投资场外衍生品可能导致的暂停申购、赎回风险

本基金可能因投资的场外衍生品在开放日未能及时获得交易对手提供的盖章版合约价值报告从而导致基金暂停申购、赎回，投资者在此期间将面临资金不能退出带来的流动性风险。”

（八）修订第十九章“风险揭示”第（三）条“基金投资风险揭示”第4款“基金资产所投资的特定投资对象可能引起的特定风险”，并修订风险揭示书

1、新增表述：

“4.12上市公司非公开发行股票投资风险（如有）

本基金投资于定向增发类股票，受股票市场的波动影响较大；定向增发股票发行政策的变化对本基金投资标的的规模及预期收益有较大影响。由于股票一级市场和二级市场在市场特性、交易机制、投资特点和风险特性等方面存在着一定的差别，具体风险包括：

（1）一级市场申购违规风险：由于某只股票的一级市场申购中签率持续放大，使得私募基金管理人所持有的该股票的比例或份额超过了相关法律法规或合同的有关限制所导致的风险。

（2）一级市场组合的市场风险：基金资产上市时跌破发行价的可能。

（3）一级市场组合的流动性风险：基金资产因发行被冻结锁定，影响基金的流动性。主要体现为两种情况：大部分基金资产被冻结，基金需要现金进行新的申购；所持基金资产在可上市流动首日，出现大量变现，导致资产不能以较低成本变现。”

2、新增表述：

“4.13新三板精选层挂牌公司股票投资风险（如有）

（1）公司风险：部分挂牌公司具有规模较小，对单一技术依赖度较高，受技术更新换代影响较大，对核心技术人员依赖度较高等特点。部分公司抗市场风险和行业风险的能力较弱，业务收入可能波动较大。

（2）流动性风险：新三板投资门槛高于A股，整体活跃度可能较低，加之投资挂牌公司股票相对较为集中，市场整体流动性低于沪深证券交易所。

（3）价格波动风险：新三板精选层对个股每日涨跌幅限制为30%，且连续竞价交易的成交首日，以及股票恢复交易期间的成交首日，不设置价格涨跌幅限制，股价可能表现出比A股更为剧烈的波动。

（4）退市及市场层级调整的风险：全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定差异化的各层级进入和调整条件，各层级挂牌公司股票的交易规则存在较大差异。根据相关法律法规和交易规则，新三板挂牌公司股票可能面临退市及市场层级调整的风险。启动市场层级调整或退市程序后可能出现新三板挂牌公司股票价值大幅度下跌、流动性大幅度降低等状况，从而造成基金投资出现亏损。”

（九）修改第二十六章“私募基金的清算”第一条“清算小组”第（2）款

1、原表述：

“本基金终止之日起30个交易日内成立清算小组，开始清算程序。”

修改为：

“本基金终止之日起30个交易日内由私募基金管理人组织成立清算小组，开始清算程序。”

本次合同变更的生效日期为：2021年11月02日。

我公司承诺合同变更生效后将根据法律法规、中国证监会和基金业协会的要求及时履行报告义务以及向投资者披露。

特此公告。

管理人：上海证大资产管理有限公司

日期：2021年11月01日