尊敬的投资者：

上海证大资产管理有限公司（以下简称“我公司”）管理的证大创富3号私募证券投资基金（以下简称“该基金”）自成立以来，一直坚持规范运作，稳健运营。为更好地为该基金投资者提供投资理财服务，现经各方友好协商，就变更《基金合同》达成如下补充条款： 条款具体修改如下：

1.修改“第一节 前言”章节以下表述

原合同表述为：

(一)订立本合同的依据、目的和原则

1.根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》、《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》、《私募投资基金合同指引》、《私募投资基金备案须知（2019）》及其他相关法律法规和行业自律规则的有关规定，本合同各方经友好协商，在平等、自愿、互利和诚实信用的基础上，特订立本合同，以兹信守。

修改后的表述为：

(一) 订立本合同的依据、目的和原则

1.根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《关于加强私募投资基金监管的若干规定》、《私募投资基金备案须知》及其他有关规定，本合同各方经友好协商，在平等、自愿、互利和诚实信用的基础上，特订立本合同，以兹信守。

2.修改“第二节 释义”章节以下表述

原合同表述为：

10.投资者、基金份额持有人、份额持有人：指签署本合同并按本合同约定交付认购/申购资金、取得基金份额的投资者。

修改后的表述为：

10.投资者、基金份额持有人、份额持有人：指签署本合同并按本合同约定交付认购/申购资金、取得基金份额的投资者。本基金投资者仅为一人。

3.修改“第五节 基金份额的初始销售”章节以下表述

原合同表述为：

(四)基金份额的销售对象

本基金的份额仅面向符合《暂行办法》所规定的合格投资者进行发售。

本基金的投资者不得超过200人。若法律法规将来另有规定的，从其规定。

修改后的表述为：

(四)基金份额的销售对象

本基金的份额仅面向符合规定的合格投资者进行发售。

募集机构应当核实投资者对基金的出资金额与其出资能力相匹配，且为投资者自己购买私募投资基金，不存在代持。

本基金仅向单一合格投资者募集。若法律法规将来另有规定的，从其规定。

4.修改“第七节 基金的投资”章节以下表述

原合同表述为：

(二)投资范围

本基金投资范围为：

（1）在上海证券交易所、深圳证券交易所、全国中小企业股份转让系统挂牌交易的股票（含定增及网上、网下新股申购等）、期权、债券、债券正回购、债券逆回购及其它金融产品；

(四)投资限制

1.本基金存续期内，基金总资产与净资产的比例不得超过200%。

2. 【本基金直接投资的私募投资基金应由依法设立并取得基金托管资格的托管人托管。】

3. 本基金直接投资于单一标的的比例不超过基金总资产的70%；

4.本基金投资于“全国中小企业股份转让系统挂牌交易的股票”的比例，按成本计算，不得超过基金资产净值的20%。

5.本基金投资于单一“中国存托凭证或沪伦通”的比例，按成本计算，不得超过基金资产净值的50%，本条款由管理人自行监控。

修改后的表述为：

(二)投资范围

本基金投资范围为：

（1）在证券交易所、全国中小企业股份转让系统精选层挂牌交易的股票（可参与定增及新股申购）、期权、债券、债券正回购、债券逆回购及其它金融产品；

(四)投资限制

1.本基金存续期内，基金总资产与净资产的比例不得超过200%。

2.【本基金直接投资的私募投资基金应由依法设立并取得基金托管资格的托管人托管。】

3.本基金不得进行黄金实物交割。

4.本基金投资于单一“中国存托凭证或沪伦通”的比例，按成本计算，不得超过基金资产净值的50%。

5.修改“附件一：投资运作监督事项表”

原合同表述为：

投资运作监督事项表

序号         监督项目         监督内容

一     投资范围         （1）在上海证券交易所、深圳证券交易所、全国中小企业股份转让系统挂牌交易的股票（含定增及网上、网下新股申购等）、期权、债券、债券正回购、债券逆回购及其它金融产品；

（2）沪港通、深港通股票交易；

（3）中国存托凭证、沪伦通；

（4）在中国金融期货交易所、上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所、上海国际能源交易中心等挂牌交易的期货、期权产品及其它金融产品;

（5）在银行间市场挂牌交易的金融产品；

（6）央行票据；

（7）在上海黄金交易所挂牌交易的金融产品；

（8）融资融券；

（9）证券转融通出借；

（10）证券公司柜台交易的以证券公司为交易对手方的衍生品,包括收益互换（含跨境收益互换）、收益凭证、场外期权；

（11）以期货公司及其子公司（风险管理公司）作为交易对手方的衍生品交易;

（12）银行理财产品、银行存款、现金；

（13）公募证券投资基金；

（14）证券公司或其资产管理子公司发行的资产管理产品、基金公司或其子公司发行的资产管理产品、期货公司或其子公司发行的资产管理产品、私募证券投资基金、信托产品（以下统称“标的金融产品”，投资于前述标的金融产品时，【不】投资于其劣后级份额）。

二     投资限制         1.本基金存续期内，基金总资产与净资产的比例不得超过200%。

2.  【本基金直接投资的私募投资基金应由依法设立并取得基金托管资格的托管人托管。】

3. 本基金直接投资于单一标的的比例不超过基金总资产的70%；

4.本基金投资于“全国中小企业股份转让系统挂牌交易的股票”的比例，按成本计算，不得超过基金资产净值的20%。

修改后的表述为：

投资运作监督事项表

序号         监督项目         监督内容

一     投资范围         （1）在证券交易所、全国中小企业股份转让系统精选层挂牌交易的股票（可参与定增及新股申购）、期权、债券、债券正回购、债券逆回购及其它金融产品；

（2）沪港通、深港通股票交易；

（3）中国存托凭证、沪伦通；

（4）在中国金融期货交易所、上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所、上海国际能源交易中心等挂牌交易的期货、期权产品及其它金融产品;

（5）在银行间市场挂牌交易的金融产品；

（6）央行票据；

（7）在上海黄金交易所挂牌交易的金融产品；

（8）融资融券；

（9）证券转融通出借；

（10）证券公司柜台交易的以证券公司为交易对手方的衍生品,包括收益互换（含跨境收益互换）、收益凭证、场外期权；

（11）以期货公司及其子公司（风险管理公司）作为交易对手方的衍生品交易;

（12）银行理财产品、银行存款、现金；

（13）公募证券投资基金；

（14）证券公司或其资产管理子公司发行的资产管理产品、基金公司或其子公司发行的资产管理产品、期货公司或其子公司发行的资产管理产品、私募证券投资基金、信托产品（以下统称“标的金融产品”，投资于前述标的金融产品时，【不】投资于其劣后级份额）。

二     投资限制         1.本基金存续期内，基金总资产与净资产的比例不得超过200%。

2.【本基金直接投资的私募投资基金应由依法设立并取得基金托管资格的托管人托管。】

3.本基金不得进行黄金实物交割。

4.本基金投资于单一“中国存托凭证或沪伦通”的比例，按成本计算，不得超过基金资产净值的50%。

6.修改“第八节 基金份额的申购、赎回”章节以下表述

原合同表述为：

(一)基金份额的开放日

本基金自成立之日起，每个工作日为固定开放日。固定开放日投资者可以申购参与本基金，也可以申请赎回本基金。

(二)基金份额的申购

7.申购申请的确认

本基金的投资者不得超过200人。募集机构受理申购申请并不表示对该申请成功的确认，而仅代表募集机构确实收到了申购申请。申请是否有效应以管理人的确认并且基金合同生效为准。

修改后的表述为：

(一)基金份额的开放日

本基金自成立之日起，每月的15号及最后一个工作日为固定开放日，如开放日遇节假日则顺延至下一工作日。固定开放日投资者可以申购参与本基金，也可以申请赎回本基金。

当出现以下情形时，管理人可设置临时开放日，具体日期以管理人按照本合同约定的方式通知为准，临时开放日只可办理赎回，不可申购：

（1）本合同发生变更，私募基金管理人为保障份额持有人利益或为本基金运作需要，认为有必要临时开放的；

（2）私募基金管理人根据份额持有人申请、基金投资运作需求、流动性管理等，能够公平保护所有份额持有人利益下认为有必要设置临时开放日的；

（3）法律法规或本合同规定的其他条件。

除非本合同另有约定，管理人有权自行决定是否在上述情形下设置临时开放日。私募基金托管人、基金服务机构对于临时开放日的设置是否满足上述情形不负监督义务。私募基金管理人决定增设临时开放日的，应当提前通知基金份额持有人。

在本基金存续期内，除开放日外的期间为封闭期，在此期间管理人不接受投资者的申购和赎回申请。

(二)基金份额的申购

7.申购申请的确认

本基金的投资者不得超过1人。募集机构受理申购申请并不表示对该申请成功的确认，而仅代表募集机构确实收到了申购申请。申请是否有效应以管理人的确认为准。

7.修改“第十节 当事人及权利义务”章节以下表述

原合同表述为：

(三)托管人

法定代表人：何如

修改后的表述为：

(三)托管人

法定代表人：张纳沙

8.修改“第十二节 基金份额的登记、转让和非交易过户”章节以下表述

原合同表述为：

(二)基金份额的转让

3.基金份额转让期间及转让完成后，持有本基金份额的份额持有人数量合计不得超过200人。

修改后的表述为：

(二)基金份额的转让

3.基金份额转让期间及转让完成后，持有本基金份额的份额持有人数量合计不得超过1人。

9.修改“第十八节  基金的费用与税收”章节以下表述，费用的调整自本补充协议生效日（含）起生效

原合同表述为：

(二)费用计提方法、计提标准和支付方式

1.管理人的管理费

本基金的管理费按前一日资产净值按一定比例的年费率累计计提。管理费的计算方法如下：

前一日基金资产净值（E）  管理费费率 (R)      每日管理费（H）的计提公式

E≤1亿    1.5%         H＝E×R÷当年天数

1亿<E≤2亿   1.2%         H＝E×R÷当年天数

E＞2亿    1%    H＝E×R÷当年天数

H＝E×R%÷当年天数

H为每日应计提的管理费

E为前一日的基金资产净值

修改后的表述为：

(二)费用计提方法、计提标准和支付方式

1.管理人的管理费

本基金的管理费按前一日基金资产净值的1.00%年费率计提。管理费的计算方法如下：

H＝E×R÷当年天数

H为每日应计提的管理费

E为前一日的基金资产净值

R为本基金的年管理费率

10.修改“第二十一节 风险揭示”章节以下表述

原合同表述为：

（七）单一投资标的比例可能达到【70%】的风险

根据本合同约定，本基金直接投资于单一标的的比例不超过基金总资产的【70%】，因此，本基金可能存在投资单一标的集中度高，难以分散风险的特征，从而导致投资投资者面临更高的投资风险。

修改后的表述为：

（七）投资于单一标的的风险

本基金可能投资于单一标的，投资于单一标的面临的风险包括但不限于无法通过多渠道、多种类标的等方式分散投资风险,本基金将面临投资单一项目的集中度高，从而导致投资者面临更高的投资风险。

增加以下风险揭示，序号对应调整：

一、特殊风险揭示

（十二）无法通过私募基金信息披露系统查询基金披露信息的风险

管理人应按照中国基金业协会的最新监管要求，根据投资者提供的邮箱为投资者开通私募基金信息披露系统的查询账号，投资者可通过邮件收到的查询账号和密码登录查询个人认购/申购的产品信息。如管理人未为投资者开通私募基金信息披露系统的投资者查询账号，或因投资者未提供或没有注册邮箱，导致管理人无法开通私募基金信息披露系统查询账号的，投资者将无法查询本基金相关信息披露内容。

（十三）无法及时准确获取交易数据/交易数据错误的风险

管理人或管理人委托的证券经纪商等第三方未及时提供估值所需的交易数据、对账单、确认单等文件或提供的交易数据、对账单、确认单等文件存在错误、遗漏的，可能会导致估值延迟、基金份额确认延迟、基金份额净值计算错误等情况，从而对投资者权益产生不利影响。

（十四）退出受限的风险

本基金除开放日外的其他时间封闭运行，不接受投资者的退出申请，投资者面临在投资期内无法按意愿退出的风险。

（十五）本基金可能全部投资于全国中小企业股份转让系统挂牌交易的股票的风险

本基金可能全部投资于全国中小企业股份转让系统挂牌交易的股票，由于全国中小企业股份转让系统股票的价格波动较大，交易量较小，本私募基金所持有的全国中小企业股份转让系统股票的最终退出价格往往与某个估值日的股票价格偏离较大，进而导致本私募基金在存续期内的估值未必能客观、准确地反映本私募基金资产的价值，估值的不准确性直接影响投资者的申购赎回价格；且由于市场交易不活跃，市场整体流动性低于沪深证券交易所，受流动性影响基金资产可能最终无法实现全部变现。

二、一般风险揭示

（八）投资标的相关风险

1.投资于债券正回购的风险（如有）

本基金如参与债券正回购交易，主要风险包括信用风险及杠杆风险，其中，信用风险指回购交易中交易对手在回购到期时，不能偿还全部或部分证券或价款，造成本基金损失的风险；而杠杆风险是指债券正回购业务在对投资组合收益进行放大的同时，也对投资组合的波动性（标准差）进行了放大，即投资组合的风险将会加大，且回购比例越高，风险暴露程度也就越高，对本基金净值造成损失的风险也就越大。

（二十）存在无法监督事项的风险

受监督手段所限，托管人仅按照 “托管人的监督职责”的约定进行监督，对超出约定的事项由管理人自行监控，可能存在因管理人违反合同约定从事投资活动给本基金托管财产或者投资者造成财产损失的风险。

本次合同变更的生效日期为：2021年9月 28日。

我公司承诺合同变更生效后将根据法律法规、中国证监会和基金业协会的要求及时履行报告义务以及向投资者披露。

特此公告。

上海证大资产管理有限公司

  2021年9月28日